Constitution — fondateur non-résident
Créer une Sàrl
ou une SA en Suisse
sans y résider.
Le droit suisse n’exige ni nationalité ni permis de séjour. Il exige une personne domiciliée en Suisse qui puisse représenter la société.
Un fondateur étranger peut constituer une société suisse, mais pas seul. L’art. 718 al. 4 CO pour la SA et l’art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl imposent qu’au moins une personne domiciliée en Suisse puisse la représenter. Le capital est de CHF 20 000 entièrement libérés pour une Sàrl, de CHF 100 000 dont 50 000 libérés pour une SA. Comptez 2 à 4 semaines; le point de blocage réel est le compte de consignation, pas le notaire.
Le verrou
L’organe résident
se règle avant
l’acte notarié.
Ce n’est pas une formalité de fin de dossier. Sans personne domiciliée en Suisse au pouvoir de signature, le registre n’inscrit rien : vous n’avez pas une société, vous avez un projet bloqué.
Trois issues seulement : un associé s’installe en Suisse, vous recrutez un directeur résident, ou vous confiez un mandat d’organe. La première prend des mois, la deuxième coûte un salaire, la troisième se traite en semaines.
Une fois la société inscrite, l’exigence ne disparaît pas : le départ du dernier organe résident ouvre la carence de l’art. 731b CO, et le juge peut prononcer la dissolution d’office avec liquidation selon les règles de la faillite.
Le mandat d’administrateur de SA ou de gérant de Sàrl — dès CHF 1’500 / mois
Sàrl ou SA
Ce que chaque forme
exige de vous.
Les deux formes conviennent à un non-résident. Elles ne coûtent pas la même chose, et elles ne publient pas la même chose.
| Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Capital minimum | CHF 20 000 | CHF 100 000 |
| Part à libérer avant la constitution | 20 000, soit la totalité | 50 000 |
| Identité des détenteurs au registre | Publiée | Non publiée |
| Organe domicilié en Suisse | Art. 814 al. 3 CO | Art. 718 al. 4 CO |
| Imposition effective du bénéfice — Vaud | 14,72 % | 14,72 % |
| Imposition effective du bénéfice — Genève / Zoug | 14,70 % / 11,71 % | 14,70 % / 11,71 % |
| Impôt sur le capital — Vaud / Genève / Zoug | 0,30 % / 0,40 % / 0,04 % | 0,30 % / 0,40 % / 0,04 % |
| Délai de constitution | 2 à 4 semaines | 2 à 4 semaines |
| Émoluments du notaire | 500 – 800 CHF | 500 – 800 CHF |
| Émoluments du registre du commerce | ≈ 600 CHF | ≈ 600 CHF |
Taux d’imposition effective du bénéfice 2026, impôt fédéral direct inclus, chefs-lieux. La TVA suisse est de 8,1 %, avec assujettissement dès CHF 100 000 de chiffre d’affaires. Nos honoraires de constitution sont chiffrés sur dossier, après entretien; les émoluments du notaire et du registre sont refacturés au coût, sans marge. Comparer les cantons : l’outil cantonal, Genève, Zoug, Nyon & La Côte.
L’ordre réel
Six étapes,
et une seule qui bloque.
Les dossiers de non-résidents ne s’enlisent pas sur le droit. Ils s’enlisent sur la banque et sur les légalisations.
Réglé en premier, jamais en dernier. Sans lui, l’acte notarié ne sert à rien. Tester ma recevabilité.
Adresse de rue dans la commune du siège, déclaration écrite (art. 117 ORC). Case postale interdite, adresse hors commune refusée. Le Cercle — CHF 1’300 / mois.
Le vrai point de blocage. Un fondateur non-résident sans dossier de compliance préparé attend des semaines : origine des fonds, activité décrite, ayant droit économique établi. Une adresse partagée par des centaines de sociétés n’aide pas.
CHF 20 000 en totalité pour une Sàrl, CHF 50 000 au moins pour une SA. Le capital reste à la société : ce n’est pas un coût.
Statuts sur mesure, objet, pouvoirs de signature. Légalisations, apostilles et traductions se préparent avant : c’est ce qui fait perdre deux semaines.
Réquisition déposée sous 5 jours ouvrés, IDE, TVA dès CHF 100 000 de chiffre d’affaires, affiliation AVS, conservation des livres dix ans (art. 958f CO).
Questions
Six questions
avant de constituer.
Résident français ? Voir le guide depuis la France et la page résidents français.
Nos honorairesFaut-il habiter en Suisse pour créer une Sàrl ou une SA ?
Non, mais l’art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl et l’art. 718 al. 4 CO pour la SA exigent qu’au moins une personne domiciliée en Suisse puisse représenter la société. C’est une exigence de domicile, pas de nationalité. Sans elle, le registre n’inscrit pas la société : voir le mandat d’organe résident.
Quel capital faut-il ?
Sàrl : CHF 20 000, entièrement libérés avant la constitution. SA : CHF 100 000, dont CHF 50 000 libérés. Le capital n’est pas un frais : déposé sur un compte de consignation, il devient la trésorerie de départ une fois l’inscription obtenue.
Pourquoi le compte de consignation bloque-t-il tant de dossiers ?
Parce qu’il vient avant le notaire : sans capital consigné, pas d’acte, donc pas de société. Pour un non-résident, l’ouverture est une procédure de compliance complète : identification de l’ayant droit économique, origine des fonds, description de l’activité, et un siège qui ne ressemble pas à une boîte aux lettres. Voir le guide du compte bancaire non-résident.
Combien de temps faut-il ?
De 2 à 4 semaines en pratique. Le notaire et le registre sont rapides; ce qui prend du temps, c’est le compte de consignation, les pièces d’identité légalisées et la vérification de la raison de commerce. Nous déposons la réquisition au registre sous 5 jours ouvrés une fois les pièces réunies.
Sàrl ou SA ?
La Sàrl immobilise quatre fois moins de capital mais publie l’identité de ses associés au registre du commerce. La SA exige CHF 100 000 de capital, dont 50 000 libérés, et n’inscrit pas ses actionnaires. La fiscalité est identique : 14,72 % dans le canton de Vaud, 14,70 % à Genève. Pour un investisseur étranger qui tient à la discrétion de son actionnariat, la SA est souvent le bon choix.
Peut-on choisir le canton pour son taux ?
Oui, à condition que la direction effective y soit. Trois points séparent Zoug (11,71 %) de Vaud (14,72 %), soit environ 6 000 CHF sur 200 000 CHF de bénéfice. Mais si les décisions sont prises ailleurs, le siège est fictif et expose à un rappel d’impôt. Voir l’outil de comparaison cantonale et le guide du siège fictif.
candidature confidentielle
Avant les statuts,
la bonne question.
Un entretien pour vérifier la forme sociale, le canton, la gouvernance et la faisabilité bancaire. La candidature est confidentielle. Un entretien, puis une décision écrite sous cinq jours ouvrés : acceptation ou refus motivé.