Profil · Éditeur de logiciels
Le code vient
d'ailleurs.
La société sera ici.
On n'ouvre pas une entité suisse pour l'impôt. On l'ouvre pour lever, pour signer et pour détenir.
Une société suisse donne trois choses à un éditeur étranger : l'accès à des investisseurs qui ne contractent qu'en droit suisse, une signature que les clients d'entreprise acceptent, et un lieu où loger la propriété intellectuelle. Pour lever, la SA s'impose : CHF 100’000 de capital dont 50’000 libérés, actionnaires non publics, actions cessibles sans notaire. Il faut en outre un organe domicilié en Suisse (art. 718 al. 4 CO). Siège légal CHF 1’300 par mois, mandat d'administrateur dès CHF 1’500 en sus. candidature confidentielle.
Les motifs
Trois raisons.
L'impôt n'en fait pas partie.
Un investisseur suisse, un family office, un co-investisseur institutionnel : tous préfèrent souscrire à des actions d'une SA de droit suisse, devant un juge suisse. Une entité étrangère reporte la négociation sur le droit applicable avant même de parler du produit.
Un acheteur d'entreprise vérifie le registre du commerce avant de signer. Une société inscrite, un organe identifiable, une adresse qui reçoit : c'est ce qui fait passer un contrat au service juridique du client sans question supplémentaire.
Loger le logiciel dans l'entité suisse suppose des cessions écrites et des décisions prises ici. Sinon la valeur reste là où le développement est piloté, et le transfert sera contesté au moment de la sortie.
Propriété intellectuelle
Elle suit les contrats,
pas l'adresse.
Deux règles que les éditeurs découvrent souvent pendant une due diligence.
Salariés : la loi transfère
L'employeur est seul autorisé à exercer les droits d'utilisation sur les logiciels créés par ses travailleurs dans l'exercice de leur activité. Encore faut-il que ces travailleurs soient employés par la société suisse.
Un développeur salarié par la société mère étrangère produit de la valeur pour la mère, pas pour la filiale.
Prestataires : rien ne se transfère seul
Aucune cession automatique depuis un prestataire externe : il faut un contrat écrit qui cède les droits à la société suisse, signé avant la livraison, pas pendant l'audit.
Même logique pour les marques et les noms de domaine : inscrits au nom de la société, pas du fondateur.
Les pièces de cession entrent dans l'archivage dix ans de l'art. 958f CO, compris dans Le Cercle. Voir aussi notre méthode.
Chiffré
SA ou Sàrl,
si vous prévoyez de lever.
| Critère | SA | Sàrl |
|---|---|---|
| Capital minimum | CHF 100’000 | CHF 20’000 |
| Libération à la constitution | CHF 50’000 | Intégrale |
| Détenteurs inscrits au registre | Non | Oui, chaque associé |
| Cession de titres | Sans acte notarié | Formalités et registre |
| Organe domicilié en Suisse | Art. 718 al. 4 CO | Art. 814 al. 3 CO |
| Délai de constitution | 2 à 4 semaines | 2 à 4 semaines |
| Bénéfice imposé à Gilly (VD) | 14,72 % | 14,72 % |
| TVA | 8,1 % dès CHF 100’000 | 8,1 % dès CHF 100’000 |
Taux vaudois 2026, impôt fédéral direct compris ; Zurich est à 19,47 % et Zoug à 11,71 %. Comparer : l'impôt par canton · faut-il aller à Zoug ?
Sans détour
Ce qui ne
passe pas.
Trois situations où nous refusons, et une où nous insistons.
Développement, direction et clients ailleurs, siège ici : la structure ne survivra pas au premier contrôle, ni à une due diligence sérieuse. Voir le siège fictif.
Nous n'accélérons pas un registre pour un calendrier d'investisseur. Le délai reste de deux à quatre semaines et le capital doit être libéré avant.
C'est là que se bloque l'ouverture du compte qui doit recevoir les fonds. Le compte bancaire.
Il engage sa responsabilité personnelle (art. 754 CO) et répond solidairement de l'AVS et de la TVA. Il pose donc des questions avant d'accepter. Le mandat d'organe.
SA ou Sàrl pour lever des fonds en Suisse ?
La SA. Son capital est de CHF 100’000 dont CHF 50’000 libérés, ses actionnaires ne figurent pas au registre du commerce et ses actions se cèdent sans acte notarié. Dans une Sàrl, les associés sont publics et chaque mouvement de parts passe par le registre : une table de capitalisation vivante y devient lourde.
Un siège suisse suffit-il à loger la propriété intellectuelle ?
Non. La propriété intellectuelle suit les contrats et les décisions, pas l'adresse. L'art. 17 LDA attribue à l'employeur les droits d'utilisation sur les logiciels créés par ses salariés, mais rien ne se transfère automatiquement depuis un prestataire indépendant : il faut une cession écrite. Et si le développement est piloté depuis l'étranger, la valeur est réputée créée là-bas.
En quoi douze sociétés changent-elles quelque chose pour une levée ?
Parce qu'un investisseur et une banque regardent l'adresse du siège. Une adresse portée par des centaines de sociétés remonte dans les listes de sièges à forte densité et ralentit l'ouverture de compte, au moment précis où les fonds doivent arriver. Nous plafonnons à douze sociétés et l'adresse est le siège des sociétés de l'administrateur. Le Cercle.
Qui signe pour la société si les fondateurs vivent à l'étranger ?
Au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la société (art. 718 al. 4 CO). Le mandat d'administrateur coûte dès CHF 1’500 par mois en sus du Cercle, sans dépôt de garantie. L'administrateur siège et vérifie : il ne prête pas une signature.
Quel délai et quel capital pour être opérationnel ?
Deux à quatre semaines pour une constitution, le capital devant être libéré avant l'inscription : CHF 100’000 dont CHF 50’000 versés pour une SA, CHF 20’000 entièrement libérés pour une Sàrl. La TVA de 8,1 % devient due dès CHF 100’000 de chiffre d'affaires. Les honoraires.
Douze sociétés. Pas treize.
Dites-nous qui écrit
le code, et où.
Le reste en découle.
Candidature confidentielle. Décision écrite sous cinq jours ouvrés, motivée en cas de refus.