Le verrou
Une question
de domicile.
Rien d'autre.
Une société suisse ne peut pas être inscrite au registre du commerce si aucune personne domiciliée en Suisse ne peut la représenter : art. 718 al. 4 CO pour la SA, art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl. Ni la nationalité ni le permis de séjour n'entrent en compte. C'est une question de domicile. Sans organe résident, il n'y a pas de société.
Si aucun administrateur, directeur ou gérant inscrit n'habite ici, le dossier est retourné. Le verrou tient après la constitution : une société qui perd son dernier organe résident retombe sous l'art. 731b CO — voir société en carence.
Raphaël Quiblier, administrateur, est domicilié en Suisse. C'est la qualification que la loi exige.
La contrepartie
Ce que l'organe
engage vraiment.
Le droit tient l'administrateur personnellement pour ce que la société ne paie pas.
Le guide du siège fictifL'organe répond du dommage causé par un manquement à ses devoirs, même par négligence, et sur son patrimoine privé.
Cotisations AVS retenues et non versées : la caisse poursuit les organes, solidairement sur leur fortune personnelle. C'est le risque que le marché tait.
Assujettissement dès CHF 100’000 de chiffre d'affaires, à 8,1 %. Les organes dirigeants peuvent être recherchés pour la TVA impayée.
En cas de surendettement, le conseil doit aviser le juge. Tarder est une faute autonome.
Société privée d'organe ou inatteignable à son siège : le juge prononce la dissolution d'office, liquidation selon les règles de la faillite.
Nous ne prêtons pas une signature. Nous siégeons.
Nous convoquons, nous tenons séance, nous rédigeons les procès-verbaux, nous lisons les comptes avant de les approuver et nous contrôlons les décomptes AVS. Sans ces gestes, un mandat est une location de nom.
Honoraires
Le prix est publié.
La prime de risque aussi.
La candidature est confidentielle.
Administrateur de SA, gérant de Sàrl
dès CHF 1’500 / mois
soit CHF 18’000 par an, prime de risque en sus
Socle d'une société simple : sans salariés en Suisse, sous le seuil de TVA, ayant droit économique résidant en Suisse ou dans l'Union européenne. Toute complexité devient prime de risque. Facturé en sus du Cercle : CHF 1’300 / mois.
candidature confidentielle, puis instruction
CHF 0 · candidature
Vous déposez une candidature sans rien payer. L'entretien suit, puis une vérification approfondie avant d'engager une responsabilité personnelle.
La prime de risque — quatre facteurs
Les suppléments s'additionnent au socle de CHF 1’500. Le montant est arrêté à l'issue de l'instruction.
| Facteur | Palier | Supplément mensuel |
|---|---|---|
| 1 · Capital | Jusqu'à CHF 20’000 | + CHF 0 |
| CHF 20’001 à 500’000 | + CHF 150 à 300 | |
| Plus de CHF 500’000 | dès + CHF 600 | |
| 2 · Chiffre d'affaires | Sous le seuil de TVA | + CHF 0 |
| CHF 100’000 à 2 millions | + CHF 150 à 400 | |
| Plus de 2 millions | dès + CHF 800 | |
| 3 · Secteur | Conseil, logiciel, commerce B2B | + CHF 0 |
| Négoce, e-commerce, immobilier, construction | + CHF 200 à 400 | |
| Activité soumise à autorisation | + CHF 700 | |
| 4 · Pays de l'ayant droit | Suisse, UE, AELE, Royaume-Uni | + CHF 0 |
| Autres pays, hors listes du GAFI | + CHF 200 à 450 | |
| Pays sous appel à l'action du GAFI, ou sanctionné | refus |
Sàrl de conseil, associé en France : CHF 1’650 / mois. SA de 3 millions en e-commerce, ayant droit hors OCDE : CHF 3’250 / mois. Calcul repris dans le questionnaire de recevabilité.
Aucun dépôt de garantie, aucune provision. Les honoraires se facturent d'avance, mois par mois.
Quand une société cesse de payer, la caisse ne poursuit pas l'actionnaire à l'étranger : elle poursuit l'administrateur qui habite ici. Ce risque est couvert par la prime ci-dessus, pas par vos fonds bloqués.
Comparaison
Le marché et nous.
L'écart est assumé.
Le marché affiche rarement ce prix. Quand il l'affiche, le mandat se négocie entre CHF 2’400 et 4’800 par an. Nous facturons quatre à sept fois ce montant : à 200 francs par mois, personne ne lit vos comptes.
| Ce qui est comparé | Marché, CHF 2’400 à 4’800 / an | Pavillon, dès CHF 18’000 / an |
|---|---|---|
| Instruction du dossier | Formulaire et copie de passeport | Vérification approfondie, droit de refus |
| Séances et procès-verbaux | Une assemblée annuelle signée à distance | Convocations, séances tenues, procès-verbaux rédigés |
| Suivi AVS et TVA | Aucun ; on découvre au bouclement | Contrôle trimestriel des décomptes |
| Nombre de mandats par organe | Non communiqué, parfois plusieurs dizaines | Douze sociétés. Pas treize. |
| Préavis de résiliation | 30 jours, voire démission immédiate | 6 mois |
Celui qui siège est nommé : Raphaël Quiblier, administrateur domicilié en Suisse, plus de 150 millions de francs d'opérations toutes catégories confondues.
Recevabilité
Nos refus,
écrits d'avance.
Un prestataire qui accepte tout ne protège personne.
Tester mon dossierConstituée pour porter une adresse et un numéro IDE, elle n'a besoin d'un administrateur que pour franchir un guichet.
Décisions, salariés et clients ailleurs, siège suisse réduit à l'en-tête : une requalification de siège qui attend son contrôle fiscal. La jurisprudence.
Chaîne de détention opaque, refus de nommer la personne physique au sommet. Sans identification complète, nous ne pouvons ni tenir le registre exigé, ni répondre à une banque.
Honnêteté
Trois alternatives
à notre mandat.
Pour certains dossiers, elles valent mieux que la nôtre.
Engager un directeur salarié résident
Propre, et cela crée de la substance réelle. Mais le coût complet d'un cadre capable d'exercer la fonction dépasse CHF 120’000 par an, et son départ vous ramène en carence.
Vous installer vous-même en Suisse
La réponse la plus solide : le verrou tombe et la question de la direction effective disparaît. Mais il faut un domicile réel et des impôts payés ici, et un ressortissant d'État tiers se heurte aux contingents. Depuis la France.
Nommer un proche domicilié en Suisse
Immédiat et formellement conforme. Mais vous transférez à quelqu'un qui vous est cher une responsabilité illimitée (art. 754 CO) et une solidarité AVS (art. 52 LAVS). C'est elle que la caisse poursuivra.
Une quatrième voie circule et n'en est pas une : inscrire un résident qui signe une renonciation de responsabilité. Sans effet envers les tiers.
Questions
Six questions,
six réponses nettes.
Puis-je créer une société suisse si je ne suis pas domicilié en Suisse ?
Oui, mais pas seul. Un étranger peut détenir 100 % du capital. Mais l'art. 718 al. 4 CO pour la SA et l'art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl exigent qu'une personne domiciliée en Suisse puisse représenter la société. Sans elle, le registre refuse l'inscription.
Pourquoi CHF 1’500 par mois quand le marché affiche 2’400 à 4’800 francs par an ?
Le risque, pas le temps passé. L'organe répond personnellement (art. 754 CO) et solidairement des cotisations AVS (art. 52 LAVS). À 200 francs par mois, personne ne lit vos comptes.
Que coûte le dépôt d'une candidature ?
Rien. La candidature est confidentielle, et l'entretien n'est pas facturé.
Faut-il verser un dépôt de garantie ?
Non. Aucun dépôt de garantie et aucune provision ne sont demandés. Les honoraires du mandat se facturent d'avance, mois par mois.
Quels pouvoirs de signature l'organe résident détient-il ?
Ils sont arrêtés par écrit avant l'inscription et publiés au registre. Au minimum, signature collective à deux sur la banque et sur le capital. Nous refusons aussi d'être inscrits sans aucun pouvoir.
Le Cercle et le mandat d'organe se facturent-ils ensemble ?
Ils s'additionnent. Le Cercle à CHF 1’300 par mois est la domiciliation ; le mandat d'organe dès CHF 1’500 est une fonction sociale. Un dirigeant étranger a besoin des deux, soit dès CHF 2’800 par mois hors prime.
Voir aussi : domiciliation en Suisse · Le Cercle · créer une Sàrl · honoraires · qui signe · la méthode.
Candidature
Nous ne prêtons pas
une signature.
Nous siégeons.
Candidature confidentielle, entretien, décision sous cinq jours ouvrés. Douze sociétés : pas treize.