Un résident français peut détenir et diriger une société suisse : la loi n'impose aucune condition de nationalité. Elle impose qu'au moins une personne domiciliée en Suisse puisse représenter la société — art. 718 al. 4 CO pour la SA, art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl. Sans cette personne, le registre refuse l'inscription. Le second verrou est fiscal : si les décisions de gestion restent en France, l'administration française peut y voir un établissement stable, et l'avantage disparaît.
Le verrou de l'art. 718 al. 4 CO
C'est une exigence de domicile, pas de nationalité. Un Français domicilié à Nyon la remplit ; un Suisse domicilié à Annecy ne la remplit pas. Le registre du commerce vérifie ce point à l'inscription, et il le vérifie ensuite à chaque modification.
Trois solutions existent, et une seule est immédiate. Vous installer personnellement en Suisse : la plus solide, la plus lente. Salarier un directeur résident : coûteux, et il faut le trouver. Confier un mandat d'organe résident à un tiers domicilié en Suisse : immédiat, à condition que le tiers accepte d'engager sa responsabilité.
Ce mandat n'est pas une signature de complaisance. L'organe répond de sa gestion au titre de l'art. 754 CO, et il est solidairement recherché pour les cotisations sociales et la TVA impayées. C'est la raison pour laquelle il est instruit, et pour laquelle il se refuse.
Sàrl ou SA
La question se tranche sur le capital immobilisé et sur la publicité de l'actionnariat. Les associés d'une Sàrl figurent au registre du commerce ; les actionnaires d'une SA n'y figurent pas.
| Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Capital minimum | CHF 20 000 | CHF 100 000 |
| Part à libérer | Intégralité | CHF 50 000 au minimum |
| Trésorerie immobilisée au départ | CHF 20 000 | CHF 50 000 |
| Associés visibles au registre | Oui | Non |
| Organe résident exigé | Oui — art. 814 al. 3 CO | Oui — art. 718 al. 4 CO |
| Délai de constitution | 2 à 4 semaines | 2 à 4 semaines |
Les délais courent depuis l'ouverture du compte de consignation, non depuis le premier rendez-vous. C'est la banque, pas le notaire, qui fixe le rythme. Voir créer une Sàrl.
Le déroulé de la constitution
Six étapes, dans cet ordre. Arrêter la forme, le capital et le siège. Ouvrir le compte de consignation et y verser le capital. Faire établir les statuts et l'acte constitutif en la forme authentique. Désigner l'organe domicilié en Suisse. Déposer la réquisition au registre du commerce du canton. Débloquer les fonds après l'inscription.
Deux étapes seulement dépendent de vous : le capital et le dossier bancaire. Le reste se tient à distance, procuration et signatures légalisées à l'appui. La banque est le seul point qu'aucun prestataire ne peut garantir — voir le guide du compte bancaire.
Viennent ensuite les échéances de la première année : affiliation aux assurances sociales, assujettissement à la TVA dès CHF 100 000 de chiffre d'affaires au taux de 8,1 %, et conservation des livres dix ans au titre de l'art. 958f CO.
Le coût récurrent
Le coût d'entrée compte peu. Ce qui décide, c'est la charge annuelle, adresse et organe résident comprises.
| Poste | Marché — bas | Marché — haut | Pavillon Groupe |
|---|---|---|---|
| Adresse et courrier (par an) | CHF 1 260 | CHF 2 520 | CHF 15 600 — Le Cercle |
| Mandat d'organe résident (par an) | CHF 2 400 | CHF 4 800 | dès CHF 18 000, en sus |
| Comptabilité (par an) | CHF 1 800 | CHF 4 200 | Sur dossier |
| Total récurrent annuel | CHF 5 460 | CHF 11 520 | dès CHF 33 600 |
| Capital immobilisé — Sàrl (une fois) | CHF 20 000 | CHF 20 000 | CHF 20 000 |
Fourchettes de marché relevées en Suisse romande, hors TVA. L'écart avec notre colonne n'est pas un écart de prestation d'adresse : c'est le prix d'un plafond de douze sociétés et d'une responsabilité personnelle assumée. Les honoraires sont publiés intégralement.
Le risque d'établissement stable
C'est le vrai sujet, et il ne se règle pas avec une adresse. Si les décisions de gestion, les négociations et le travail effectif se déroulent en France, l'administration française peut retenir l'existence d'un établissement stable et y rattacher le bénéfice correspondant.
L'analyse est factuelle. Elle regarde où se tiennent les séances d'organe, où sont signés les contrats, où travaille le dirigeant, où se trouvent le personnel et les moyens d'exploitation. L'adresse inscrite au registre pèse peu : elle est nécessaire, elle n'est pas suffisante.
| Fonction | Située en France | Située en Suisse | Poids |
|---|---|---|---|
| Décisions de gestion et séances d'organe | Aggravant majeur | Favorable majeur | 3 |
| Négociation et signature des contrats | Aggravant majeur | Favorable majeur | 3 |
| Lieu de travail effectif du dirigeant | Aggravant | Favorable | 2 |
| Personnel et moyens d'exploitation | Aggravant | Favorable | 2 |
| Comptabilité et conservation des pièces | Aggravant léger | Favorable | 1 |
| Clientèle et facturation | Aggravant léger | Neutre à favorable | 1 |
| Adresse au registre du commerce | Impossible | Nécessaire, non suffisant | 0 |
Grille de lecture indicative, destinée à préparer un entretien avec un conseil fiscal des deux côtés de la frontière. Elle ne remplace pas une analyse de convention.
La conclusion est simple. Une société suisse tient si la direction est en Suisse. Si votre activité, vos clients et votre travail restent en France, le montage coûte plus qu'il ne rapporte — et nous le disons avant, pas après. Les cas où il tient sont détaillés sur la page résidents français ; le mécanisme du siège est développé dans le guide du siège fictif.
Sources
Art. 718 al. 4 CO et art. 814 al. 3 CO (organe domicilié en Suisse). Art. 754 CO (responsabilité de l'organe). Art. 117 ORC (domicile légal). Art. 958f CO (conservation dix ans). Capital : Sàrl CHF 20 000 libérés, SA CHF 100 000 dont CHF 50 000 libérés. TVA suisse 8,1 %, assujettissement dès CHF 100 000 de chiffre d'affaires. Fourchettes de marché relevées en Suisse romande. Données arrêtées au 28 septembre 2026.