Urgence — art. 731b CO
Société
en carence.
Il reste peu de jours.
Sommation du registre, domiciliataire qui résilie, dernier organe résident parti : la dissolution d’office se joue en jours, pas en semaines.
L’art. 731b CO permet au juge de dissoudre d’office une société dont l’organisation n’est plus conforme, et la liquidation suit les règles de la faillite. Deux causes dominent : plus personne de domicilié en Suisse ne peut représenter la société (art. 718 al. 4 / 814 al. 3 CO), ou l’adresse du siège ne permet plus la notification (art. 117 ORC). Réponse écrite sous 24 heures, adresse conforme sous 48 heures une fois le dossier accepté.
Grille de lecture
Symptôme,
risque, délai d’action.
La dernière colonne donne le temps dont vous disposez raisonnablement. Le délai qui vous oblige est celui de la sommation.
| Symptôme constaté | Ce que cela déclenche | Risque à terme | Délai d’action |
|---|---|---|---|
| Courrier du registre revenu, adresse introuvable | Sommation, art. 117 ORC | Saisine du juge, art. 731b CO | Immédiat |
| Domiciliataire ayant résilié sa déclaration | Siège sans domicile légal | Radiation de l’adresse, puis carence | 10 jours |
| Dernier organe résident parti | Art. 718 al. 4 / 814 al. 3 CO violé | Dissolution d’office, liquidation type faillite | 10 jours |
| Réviseur non remplacé | Organe légal manquant | Nomination judiciaire aux frais de la société | 30 jours |
| Case postale inscrite, ou sommation en cours | Dossier ouvert à l’office | Transmission au juge à l’échéance | Délai de la sommation |
| Réquisition déposée devant le juge | Procédure judiciaire | Décision de dissolution | Avocat, sans délai |
| Fonds propres entamés, surendettement | Devoir d’examen, art. 725 CO | Avis au juge, faillite | Avocat, sans délai |
Nos engagements : réponse écrite sous 24 heures, adresse conforme sous 48 heures une fois le dossier accepté, réquisition déposée au registre sous 5 jours ouvrés. Si l’adresse seule ne suffit pas, voir le mandat d’organe.
Le protocole
Ce qu’il faut faire
dans les dix jours.
Dans cet ordre. Les dossiers perdus sont ceux où l’on a cherché un prestataire avant d’avoir lu la sommation.
Déposer une candidatureDemandez à l’office copie des courriers envoyés au siège et la date exacte d’échéance : tout s’organise autour d’elle.
Extrait du registre à jour : quels organes, quel domicile, quelle adresse publiée, quel réviseur. On découvre souvent qu’un administrateur inscrit n’habite plus en Suisse.
Fonds propres entamés : l’art. 725 CO impose au conseil d’agir et, en cas de surendettement, d’aviser le juge. Ce devoir est prioritaire; régulariser une adresse pour le repousser aggrave la position des organes.
Déclaration de domiciliataire signée (art. 117 ORC) et organe résident si c’est lui qui manque : régler l’un sans l’autre laisse la carence intacte. Le Cercle couvre l’adresse, le mandat d’organe la gouvernance.
Décision de l’organe compétent, pièces signées, réquisition déposée sous 5 jours ouvrés, preuve du dépôt transmise à l’office.
Banques, AVS, fisc, TVA, assurances : régularisée au registre mais inchangée chez les administrations, la société retombera en carence.
Nous rétablissons une organisation conforme : une adresse qui tient, un organe qui siège. Nous ne plaidons pas. Dès qu’une réquisition est déposée devant le juge, que les fonds propres sont entamés ou que la société est surendettée au sens de l’art. 725 CO, mandatez un avocat sans attendre. Nous ne reprenons pas une société déjà surendettée sans plan d’assainissement, ni un dossier dont l’ayant droit économique n’est pas documentable (LBA). Tester ma recevabilité.
Questions
Six questions
de dirigeants
sous sommation.
Le cadre de l’art. 731b CO; ces réponses ne valent pas consultation.
La domiciliation en SuisseQu’est-ce qu’une carence dans l’organisation ?
L’état d’une société dont l’organisation légale n’est plus conforme : plus aucune personne domiciliée en Suisse ne peut la représenter (art. 718 al. 4 et 814 al. 3 CO), l’adresse ne permet plus la notification d’actes officiels (art. 117 ORC), ou un organe légal fait défaut. Le juge saisi peut nommer l’organe manquant, désigner un commissaire, ou prononcer la dissolution avec liquidation selon les règles de la faillite.
Une adresse invalide suffit-elle à déclencher la procédure ?
Oui. L’art. 117 ORC exige un domicile légal réel dans la commune du siège; la case postale est interdite. Courrier revenu, domiciliataire ayant résilié, campagne cantonale : l’office somme, puis saisit le juge. Voir l’auto-diagnostic d’adresse.
Que faut-il faire dans les dix premiers jours ?
Récupérer la sommation et relever son délai. Établir l’état réel des organes et de l’adresse sur l’extrait du registre. Vérifier le bilan (art. 725 CO). Sécuriser une adresse conforme avec déclaration signée, et un organe résident si c’est lui qui manque. Déposer l’inscription modificative, puis reconstituer la chaîne de notification.
Pouvez-vous reprendre une société déjà sommée ?
Oui, lorsque le dossier est recevable. La candidature est confidentielle; nous répondons par écrit sous 24 heures et décidons sous cinq jours ouvrés. Le dossier accepté, l’adresse conforme est disponible sous 48 heures, déclaration et attestation bancaire incluses.
Quels dossiers refusez-vous ?
Quatre catégories : société déjà surendettée sans plan d’assainissement chiffré et financé; dirigeant injoignable ou qui délègue l’entier du dossier; ayant droit économique non documentable, la LBA imposant son identification; procédure pénale ou fiscale non déclarée d’emblée. Le refus est motivé par écrit.
Peut-on démissionner d’un conseil en carence ?
Oui, mais la démission n’efface pas ce qui est né : la responsabilité de l’art. 754 CO pour la période d’exercice, et la solidarité AVS et TVA. Partir en laissant la société sans organe résident crée précisément la carence. L’ordre utile est inverse : régulariser adresse et organe d’abord, annoncer la démission ensuite.
Dossier urgent
Une sommation
se traite en jours,
pas en semaines.
Réponse écrite sous 24 heures. La candidature est confidentielle. Un entretien, puis une décision écrite sous cinq jours ouvrés : acceptation ou refus motivé. Adresse conforme sous 48 heures — ou un refus, s’il faut un avocat plutôt qu’une adresse.