Un siège est fictif lorsque l'adresse inscrite au registre du commerce ne permet pas la notification d'actes officiels, ou lorsque la direction effective se trouve ailleurs. L'art. 117 ORC exige un domicile légal réel dans la commune du siège : la mention « c/o » est admise avec déclaration écrite du domiciliataire, la case postale est interdite. Une adresse qui ne reçoit rien ouvre la voie à une procédure pour carence dans l'organisation au sens de l'art. 731b CO, dont l'issue est la dissolution d'office.
Ce qu'est un siège fictif
Le droit suisse ne demande pas des mètres carrés. Il demande deux choses distinctes, et c'est la confusion entre les deux qui coûte cher.
Une adresse qui reçoit. L'art. 117 ORC veut un domicile légal réel dans la commune du siège statutaire. Une personne doit pouvoir y recevoir un acte officiel et en accuser réception. Un courrier retourné comme non distribuable est le premier fait objectif d'un dossier de carence.
Un organe joignable en Suisse. L'art. 718 al. 4 CO pour la SA, l'art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl : au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la société. C'est une exigence de domicile, jamais de nationalité.
S'y ajoute une question fiscale séparée : l'imposition suit le lieu de la direction effective. Une adresse conforme ne protège pas une société dont toutes les décisions sont prises à l'étranger. À l'inverse, une direction réellement suisse ne rachète pas une boîte aux lettres.
Les trois niveaux d'adresse
Trois niveaux existent sur le marché. Ils ne se distinguent pas par le prix mais par ce qu'ils résistent.
| Épreuve | Niveau 1 — boîte aux lettres | Niveau 2 — adresse de substance | Niveau 3 — bureau réel |
|---|---|---|---|
| Coût mensuel observé | CHF 55 – 105 | CHF 105 – 290 | loyer de marché |
| Inscription au registre acceptée | Souvent, au départ | Oui | Oui |
| Notification d'actes officiels | Non fiable | Oui, avec accusé | Oui |
| Contrôle du registre cantonal | Non résisté | Résisté | Résisté |
| Ouverture d'un compte bancaire | Rarement | Possible, dossier exigeant | Facilitée |
| Discussion sur le siège effectif | Non résisté | Résisté si la direction est locale | Résisté |
| Organe résident (art. 718 al. 4 CO) | Non | Oui, si mandat séparé | Oui, si mandat séparé |
Fourchettes de marché relevées en Suisse romande. Le mandat d'organe résident est un métier distinct de l'adresse : il ne s'achète jamais avec elle, à aucun des trois niveaux.
Le niveau 1 est une adresse de masse. Le prestataire doit héberger des centaines de sociétés pour vivre : c'est de l'arithmétique, et les services de conformité bancaire connaissent ces adresses. Le niveau 3 est solide mais coûte un loyer, une charge que la plupart des structures ne justifient pas.
Le niveau 2 est le seul compromis défendable. Il suppose trois choses : une déclaration de domiciliataire signée, un nombre de sociétés hébergées faible et connu, et une personne qui traite réellement le courrier. C'est le niveau que nous tenons avec Le Cercle, plafonné à douze sociétés, à l'adresse d'Hymotek SA, siège des sociétés de l'administrateur.
Les sept signaux qui déclenchent un contrôle
Un contrôle ne part presque jamais d'un soupçon général. Il part d'un fait observable, souvent d'un courrier revenu. Voici les sept signaux les plus fréquents, avec le délai de correction réaliste.
| # | Signal | Poids | Correction possible |
|---|---|---|---|
| 1 | Case postale figurant dans l'adresse inscrite | 3 | Immédiate |
| 2 | Courrier officiel retourné comme non distribuable | 3 | Immédiate |
| 3 | Mention « c/o » sans déclaration de domiciliataire au dossier | 2 | Immédiate |
| 4 | Aucun organe domicilié en Suisse au registre | 3 | Sous 2 à 4 semaines |
| 5 | Nombre inhabituel de sociétés à la même adresse, sans prestataire identifié | 2 | Moyenne |
| 6 | Adresse située hors de la commune du siège statutaire | 2 | Modification statutaire |
| 7 | Direction, comptabilité et signataires tous situés à l'étranger | 2 | Structurelle |
Poids indicatif : 3 = fait objectif suffisant pour ouvrir un dossier, 2 = indice qui se cumule. Les signaux 1 à 4 se corrigent vite. Le signal 7 ne se corrige pas par une adresse : il faut déplacer des décisions.
Ce qui arrive ensuite
La chaîne est courte et connue. Le registre constate qu'il ne peut plus joindre la société. Il somme les organes de régulariser. Sans réponse, il saisit le juge au titre de l'art. 731b CO pour carence dans l'organisation.
Le juge peut nommer un organe aux frais de la société, ou prononcer la dissolution d'office, avec une liquidation selon les règles de la faillite. La procédure est publique, inscrite au registre, et lisible par toute banque et tout partenaire pendant des années. C'est cette trace, plus que le coût, qui fait le dommage — le détail figure sur le coût d'une erreur et sur société en carence.
Sur le plan fiscal, la conséquence est distincte : si la direction effective est ailleurs, le bénéfice est rattaché à l'autre canton ou à l'autre État, avec rappel d'impôt et intérêts. L'écart de taux espéré disparaît, comme le montre le tableau des cantons.
Comment corriger
Dans l'ordre, et sans attendre la sommation. Remplacer une case postale par une adresse physique dans la commune du siège. Obtenir du domiciliataire la déclaration écrite qu'exige l'art. 117 ORC. Vérifier qu'un organe domicilié en Suisse figure au registre avec pouvoir de représentation.
Puis conserver les livres et les pièces dix ans, comme l'impose l'art. 958f CO, à une adresse où ils sont réellement accessibles. Un changement de domiciliataire se fait en quelques jours ouvrés ; attendre la réquisition du registre coûte un ordre de grandeur de plus.
Sources
Art. 117 ORC (domicile légal réel, mention « c/o », interdiction de la case postale). Art. 718 al. 4 CO et art. 814 al. 3 CO (organe domicilié en Suisse). Art. 731b CO (carence dans l'organisation, dissolution d'office). Art. 958f CO (conservation dix ans). Fourchettes de marché relevées en Suisse romande. Données arrêtées au 28 septembre 2026.