Cinq risques
Ce que coûte
une mauvaise
domiciliation.
Cinq mécanismes, tous documentaires, tous constatés des mois ou des années après la décision qui les a rendus possibles.
L’économie sur une adresse est annuelle. La perte, quand elle arrive, est unique et ne rend pas l’antériorité. Dissolution d’office (art. 731b CO), adresse invalide (art. 117 ORC), refus de compte bancaire, requalification du siège effectif, responsabilité personnelle de l’organe (art. 754 CO) : aucun de ces cinq risques ne se voit à la signature du contrat.
Les cinq mécanismes
Ce qui se déclenche,
et ce qui reste.
Organe nécessaire manquant ou domicile juridique invalide : le juge peut prononcer la dissolution, et la liquidation suit les règles applicables à la faillite. Le déclencheur est documentaire : un administrateur démissionne sans être remplacé, la seule personne domiciliée en Suisse quitte le pays, ou le domiciliataire résilie. Reste : raison sociale perdue, historique bancaire non transférable, mesure inscrite au registre sans limite de temps. La procédure d’urgence.
Domicile légal réel dans la commune du siège; case postale exclue; mention « c/o » admise contre déclaration écrite du domiciliataire. Les offices mènent des campagnes de mise aux normes : sommation avec délai, qui court même quand le pli dort dans un casier — et l’on retombe au risque I. Vérifier son adresse.
Une adresse partagée par des centaines de sociétés indique un domiciliataire de masse, et un refus d’entrée en relation n’a pas à être motivé. Pour un non-résident, le blocage tombe sur le compte de consignation : sans lui, pas de capital libéré, donc pas de société. Ouvrir un compte sans être résident.
Le siège déterminant en matière fiscale est le lieu de la direction effective. Si l’adresse suisse sert seulement à figurer au registre pendant que la société est dirigée de l’étranger, le siège est fictif. Les indices sont documentaires : aucun procès-verbal de séance tenue en Suisse. Reste : rappel d’impôt cumulatif sur des exercices clos, plus intérêts. Le guide du siège fictif.
L’administrateur, et toute personne qui s’occupe de la gestion, répond du dommage causé par la violation intentionnelle ou négligente de ses devoirs. S’y ajoutent la solidarité des cotisations AVS impayées (art. 52 LAVS) et de la TVA, et le devoir d’aviser le juge en cas de surendettement (art. 725 CO). D’où l’anomalie d’un marché qui facture un mandat d’organe 2 400 à 4 800 francs par an. Le mandat d’organe.
L’arithmétique
Ce qu’on croit économiser,
ce qu’on risque de perdre.
À gauche, l’écart annuel avec une adresse de marché. À droite, ce qu’il faut réunir pour faire réexister une société radiée.
| Poste | Ce qu’on croit économiser | Ce qu’on risque de perdre |
|---|---|---|
| Honoraires de domiciliation | Marché : 660 – 2 520 CHF / an Le Cercle : 15 600 CHF / an | Écart annuel : 13 000 à 15 000 CHF |
| Capital à reconstituer | — | Sàrl CHF 20 000 entièrement libéré SA CHF 100 000 dont 50 000 libérés |
| Acte notarié de constitution | — | Émoluments de 500 à 800 CHF |
| Inscription au registre du commerce | — | Environ 600 CHF |
| Délai avant d’exister à nouveau | — | 2 à 4 semaines, pièces complètes |
| Antériorité bancaire | — | Perdue : le nouveau dossier repart à zéro |
| Antériorité contractuelle | — | Raison sociale, ancienneté et références restent à l’entité radiée |
| Trace publique | — | Dissolution et liquidation inscrites au registre, sans limite de temps |
Ordres de grandeur : les émoluments varient selon le canton et la forme juridique, hors honoraires de conseil. Le tableau ne mesure qu’un coût de reconstitution — ni le rappel d’impôt du risque IV, ni la responsabilité du risque V. Voir la reprise de domiciliation et les honoraires.
Ce qu’il faut en retenir
Une assurance
dont on connaît
la prime.
CHF 1’300 par mois est cher pour une adresse. Ce n’est pas cher pour l’absence des cinq mécanismes ci-dessus.
L’écart avec le marché achète une adresse qui est le siège d’Hymotek SA, à Gilly (VD); douze sociétés, pas treize; un domiciliataire qui signe la déclaration de l’art. 117 ORC, traite les notifications sous quatre heures ouvrées et archive dix ans (art. 958f CO).
Et une signature : Raphaël Quiblier, administrateur domicilié en Suisse, plus de 150 millions de francs d’opérations, toutes catégories confondues. Qui signe, chez nous.
Questions
Six questions
sur le risque.
Réponses écrites, sans statistique inventée.
Suis-je éligible ?Que se passe-t-il concrètement lors d’une dissolution d’office ?
Saisi d’une carence dans l’organisation, le juge prononce la dissolution au sens de l’art. 731b CO; la liquidation suit les règles applicables à la faillite. Raison sociale, historique bancaire et contrats sont perdus, et la mesure est inscrite au registre du commerce. Pour reprendre l’activité, il faut constituer une nouvelle société.
Une case postale peut-elle servir d’adresse de siège ?
Non. L’art. 117 ORC exige un domicile légal réel dans la commune du siège, avec rue, numéro, NPA et localité sans abréviation, parce que l’adresse doit permettre la notification d’actes officiels. La mention « c/o » suppose une déclaration du domiciliataire.
Pourquoi une banque refuse-t-elle un compte à cause de l’adresse ?
Parce qu’une adresse partagée par des centaines de sociétés est un signal négatif de conformité : elle indique un domiciliataire de masse, donc un contrôle faible. Un refus d’entrée en relation n’a pas à être motivé. Pour un fondateur non-résident, le blocage arrive tôt : le compte de consignation.
Qu’est-ce que la requalification du siège effectif ?
Le siège déterminant en matière fiscale n’est pas le siège statutaire mais le lieu de la direction effective, là où les décisions sont prises et signées. Si la direction est exercée de l’étranger alors que l’adresse suisse sert seulement à figurer au registre, le siège est fictif : rappel d’impôt avec intérêts, et risque d’établissement stable.
Que risque personnellement un administrateur ?
L’art. 754 CO le rend responsable, sur son patrimoine personnel, du dommage causé par la violation intentionnelle ou négligente de ses devoirs. S’y ajoutent la solidarité pour les cotisations AVS impayées (art. 52 LAVS) et pour la TVA, et le devoir d’aviser le juge en cas de surendettement (art. 725 CO).
Combien coûte la reconstitution d’une société radiée ?
En ordres de grandeur : le capital — CHF 20 000 libérés pour une Sàrl, CHF 100 000 dont 50 000 libérés pour une SA; 500 à 800 CHF d’émoluments notariaux; environ 600 CHF de registre; deux à quatre semaines. Hors honoraires de conseil, et sans racheter l’antériorité.
La suite
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L’auto-diagnostic d’adresse est en ligne et confidentiel. La candidature est confidentielle. Un entretien, puis une décision écrite sous cinq jours ouvrés : acceptation ou refus motivé.